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用語集Word

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あ行

アーンアウト条項
買収代金の一部をクロージング時に支払い、残額を買収対象企業の将来の業績に応じて決定するという契約条項
アウトイン
海外企業による国内企業の買収・M&A
イービットディーエー    (EBITDA)
減価償却費および支払利息控除前税引利益。国によって違う金利、税率、企業の会計方針により異なる減価償却費の計上額の影響を除いた利益指標。     EBITDA(Earnings Before Interest,Taxes,Depreciation and Amortization)
インアウト
国内企業による海外企業の買収・M&A
インイン
国内企業による国内企業の買収・M&A
インカムアプローチ
将来期待される利益、またはキャッシュフローに基づいて価値評価する方法
営業権(のれん)
買収額が対象企業、または対象事業の純資産額に対して上回った、その超過額  買収額>純資産
エクイティファイナンス
株式、新株予約権の発行など株主資本の増加をもたらす資金調達
エグジット
投資の回収手段、戦略
オブザベーション・ライト
投資対象企業の取締役会や経営会議などの重要な会議に参加する権利

か行

カーブアウト
事業の一部を切り出し、外部資本を組み合わて活用すること
買戻条項
買主が取得した株式を売主が買い戻す権利、または義務などを定めた契約条項
加重平均資本コスト     (WACC)
資本調達に伴うコストに基づき算定される比率であり、株主資本コストと負債コストを、それぞれ株主資本額と負債額の比率で加重平均することにより計算される。通称WACC(Weighted Average Cost of Capital)
株価収益率(PER)
株価が一株あたり利益の何倍であるかを測る指標。通称PER(Price Earnings Per Share Ratio)
株価純資産倍率(PBR)
株価が一株あたり純資産の何倍であるかを図る指標。通称PBR(Price Book-Value Per Share Ratio)
株式譲渡所得課税
個人が株式を譲渡した場合、他の所得と分離して売却収入から取得原価、譲渡費用を差し引いた譲渡益に課される所属税。(2015年1月1日現在20%)
企業価値
事業価値+非事業用資産=企業価値。企業価値−負債=株主価値(株価)
基本合意書(LOI)
最終契約前、通常、デューディリジェンス前に、基本的事項(目的、買収形態、独占交渉権、スケジュールなど)について予め確認する目的で作成される合意書通称LOI(Letter of Intent)。MOU(Memorandum of Understanding)
クロージング
契約当事者が互いに合意した契約内容に従い取引を完了させること。株式譲渡の場合、株券の交付と対価の支払いのことを指す。契約日とクロージング日が同日のケースもあれば、異なる日の場合もある。
クロス・ボーダー
国境を越えた国際間の取引
経営権プレミアム      コントロール・プレミアム
企業の株式取得に際して、株式取得者が企業の支配権を確保できる場合に、支配価値の獲得に着目して対価に上乗せされる価値
公開買付け(TOB)
不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み、または売付け等の申込みの勧誘を行い、市場外で株券等の買付け等をすること      通称TOB(Takeover Bid)
国税庁方式の株式評価方法
国税庁公表の財産評価基本通達において定めれた取引相場のない株式の評価方法「類似業種比準価額方式」、「時価純資産価額方式」、「配当還元方式」の3種類に区分されるが、独立した第三者間の譲渡などの取引においては、他の方法により算出された価額を用いることが認められている
コベナンツ
契約において、一方の当事者が他方の当事者に対し、ある行為について作為または不作為の義務を課すことを定めた誓約条項

さ行

再生型M&A
民事再生、会社更生などの法的整理や私的整理などにより再建を目指す企業に対し、外部スポンサーが支援するために行うM&A  
時価純資産法
貸借対照表の資産と負債を時価評価し、評価後の純資産額に基づいて株式を評価する方法。ネットアセット・アプローチに分類される評価方法
市場株価法
上場している企業の市場価格を基準に株式を評価する方法
資本資産評価モデル(CAPM)
株主資本コストを推定するための評価モデル。通称CAPM(Capital Asset Pricing Model)
スクイーズアウト
支配株主が少数株主を排除し、企業を完全子会社化すること
スピンオフ
技術、人材、資本などの事業資源をベンチャーという形態で分離すること

た行

ターミナルバリュー
事業価値をDCF法に基づき評価する場合、予測期間後の期間において、企業が得られると予測されるフリーキャッシュフローを予測期間末時点の価値に割り引いた金額の合計額  
チェンジ・オブ・コントロール
取引先とのライセンス契約や代理店契約などにおいて、企業の支配権の移動(主要株主の交代など)を契約解除の事由とする条項
ディスカウント・キャッシュ・フロー法
将来得られると予測されるフリーキャッシュフローを割引率で現在価値に割引き事業価値を算定、評価する方法。通称DCF法(Discounted Cash Fiow法)   インカム・アプローチに分類される評価方法
デューディリジェンス
企業買収、M&Aの実行において、対象会社の問題点を精査し、リスクを洗い出す作業であり、買収監査とも言われる。財務、税務、法務、人事、環境、IT、ビジネスなどの種類がある
独占交渉権
M&Aにおいて、売主と独占的に交渉できるとする買主の権利

な行

ネットアセットアプローチ
貸借対照表上の純資産に着目して価値を評価する方法  
ノン・ネーム・シート
M&Aアドバイザー、仲介会社がM&A候補企業を買い手企業に紹介する際に使用するM&A候補企業の概要書。会社名は非開示であり、売却企業が特定されないように作成される。ティーザー(Teaser)、一次情報などとも呼ばれる

は行

配当還元方式
将来各期に期待される1株あたりの配当金額を一定の資本還元率で還元し、元本である株式の評価額を算定する方法  
バリュエーション
企業買収、M&Aの実行において、事業計画、財産状況、市場価格などの情報を基づいて株式、事業の評価をすること
秘密保持契約
当事者の一方または他方から開示される秘密情報を第三者への漏洩や目的外での使用を防止するために締結される契約。NDA(Non Disclosure Agreement)、CA(Confidential Agreement)と呼ばれる
表明保証事項
一定の時点における特定の事実について、一方の当事者が相手方に対して真実かつ正確であることを表明し、保証する旨を定める条項。M&Aの対象となる企業に関する情報に不実があった場合に補償責任を負わせ、買主を保護するもの
非流動性ディスカウント
上場企業の株式に対して未上場の株式は流動性が低く、換金の際に追加コストがかかるために、上場企業の株式に比べ低く評価されること
フィナンシャル・アドバイザー
企業買収、M&Aなどを行う際に、財務、金融関連の助言を行う専門家。    通称FA(Financial Advisor)
負ののれん
買収額が対象企業、または対象事業の純資産額に対して下回った、その不足額 買収額<純資産
フリー・キャッシュ・フロー
企業が債権者や株主等の資金提供者に対する利払い、弁済または配当に充てることができるキャッシュフロー
簿価純資産法
会計上、簿価の純資産に基づいて1株当たりの純資産額を評価する方法     ネットアセット・アプローチに分類される評価方法
ポスト・マージャー     ・インテグレーション
買収、M&A実施後の具体的な統合作業                   通称PMI(Post Merger Integration)

ま行

マーケット・アプローチ
類似する企業、事業、または取引事例との比較により、相対的に評価する方法 
マイノリティ・ディスカウント
企業の株式取得に際して、株式取得者が議決権の過半数を取得できなかった場合に、少数株主(支払株主でない)になる点に着目して対価から割引かれる価値
マネジメント・バイアウト
現経営陣が資金を出資し、対象企業の株式や事業部門を買収、M&Aすること
名義株
株式取得資金を拠出した真の株主と株主名簿上の株主が異なる株式

ら行

類似業種比準価額方式
国税庁が上場会社の中から標本企業を抽出し、その財務数値に基づいて作成し、通達する「業種目別株価等」の1株当たりの配当額、利益額、簿価純資産価額の3要素を比準値として1株当たりの株価を算定する方法 
類似上場会社法
上場企業の市場株価と比較して、未上場会社の株式を評価する方法      マーケット・アプローチに分類される評価方法。マルチプル法とも呼ばれる  EV/EBITDA倍率、PER倍率、PBR倍率などがある

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